Hvad er forskellen på en bestyrelse og et advisory board?
Et af de spørgsmål, jeg ofte får, er:
“Hvad er egentlig forskellen på en bestyrelse og et advisory board?“
Det er relativt simpelt at svare på, så her er helt kort forskellen på en bestyrelse og et advisory board:
Bestyrelsen er underlagt et lovgivningsbestemt bestyrelsesansvar. Dvs. at bestyrelsens primære funktion er defineret i Selskabsloven, og derfor ligger der nogle faste funktioner og forpligtelser i bestyrelsens arbejde.
Advisory Boards er ikke underlagt denne lovgivning, så her er står det ejerne og medlemmerne helt frit for at definere Advisory Boardets rolle og funktion.
Bestyrelsens rolle
Helt konkret betyder det lovgivningsbestemte for bestyrelsens arbejde, at vi har en kontrolfunktion, og at vi i bestyrelsen - kollektivt - har et ansvar for at sikre virksomhedens fortsatte drift.
Det betyder også, at vi kan blive holdt personligt ansvarlige for evt. svig og bedrag - og hæfte personligt for det, hvis vi ikke har haft antennerne ude.
Derfor er det også en fast del af bestyrelsens arbejde fx at godkende virksomhedens årsregnskab og løbende føre kontrol og - ved underskrift af årsregnskaber og mødereferater - lægge navn til, at der ikke er foregået noget uredeligt.
Der er nemlig - til skræk og advarsel - faldet domme, hvor bestyrelsen er blevet holdt personligt ansvarlig og derfor også har hæftet privat for virksomhedens tab.
Jeg gennenmgår bestyrelsesansvaret her i min podcast, ligesom jeg gennemgår det i meget mere detalje i e-bogen “Alt om bestyrelsesansvaret“.
Bestyrelsesansvaret
Helt konkret fremgår bestyrelsesansvaret af Selskabslovens §115, men det vigtigste er i virkeligheden at forstå, hvad der skal til, for at man bliver holdt ansvarlig:
Man skal have skyld i det skete, på advokatsprog skal man have “optrådt culpøst” (culpa)
Man skal groft have tilsidesat sit ansvar og lukket øjnene for (eller været direkte medvirkende til) den svindel, der var lige for næsen af én - eller forsømt at sikre et forsvarligt beslutningsgrundlag for de beslutninger, der er truffet i bestyrelsen (the business judgement rule)
Så gør dig det klart, men lad det ikke begrænse dig. Jeg har en lumsk fornemmelse af, at tanken om det kæmpestore ansvar er med til at holde nye profiler ude af bestyrelserne, men det er der altså ingen grund til. Opfør dig ordentlig, sig det højt (og få det ført til protokols), hvis du ser eller fornemmer, der foregår noget uredeligt eller ansvarspådragende. Så har du - groft sagt - gjort, hvad du skal.
Advisory Boardets rolle
Advisory Boardet har en anden og mere fri rolle. Her er ingen lovgivningsbestemte forpligtelser, og helt konkret betyder det, at Advisory Boardet fx ikke skal godkende eller for den sags skyld se regnskaber mv. Omend det også for et Advisory Bard vil være en fordel at kende virksomhedens finansielle situation for at kunne rådgive fornuftigt ift. den givne situation.
Men hvor bestyrelsen har en lovgivningsbestemt forpligtelse til at “varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed“, kan Advisory Boardet arbejde meget mere med taktiske og ad hoc-baserede problemstillinger. Dvs. det, der lige presser sig på i ejerkredsen her og nu.
Når bestyrelsen møder Advisory Board’et
Og måske derfor har der været en tendens til at se et Advisory Board som en forløber for en egentlig bestyrelse. Det giver for så vidt god mening, idet man med et Advisory Board kan etablere sig og definere roller mere frit ift. virksomhedens behov og så langsomt arbejde sig ind i en bestyrelse med de krav og forpligtelser og roller, det nu indebærer.
Men der er en ny tendens, og den er at Advisory Board’et arbejder side om side med bestyrelsen. Så det ikke er et enten/eller men et både/og.
Det er én af de tendenser, Center for Små og Mellemstore Virksomheder ved Aarhus Universitet har identificeret, og som Prof. Mette Neville beskriver her i Tech Management:
Dobbelt-konstruktioner i form af både bestyrelse og advisory board vinder indpas. Her er ideen, at advisory boardet lægger en digital linse ned over virksomheden og kommer med viden og ideer til bestyrelsen, som herefter lægger sit strategiske perspektiv ned over. Ofte deltager bestyrelsesformanden også i advisory boardet
Kilde: “SMV-bestyrelser bakser med nye teknologier: Tre råd til bestyrelsesarbejdet“ i Tech Manegement november 2019.
Muligheder og begrænsninger
Nok er bestyrelsen virksomhedens øverste strategiske ledelse, men nogle gange er der bare brug for kompetencer, som ikke ligger i bestyrelsen, og så kan virksomheden vælge at oprette et Advisory Board, der arbejder med en mere konkret, strategisk problemstilling over et stykke tid - med tæt kontakt og rapportering til bestyrelse og direktion.
Så vær obs. på mulighederne og begrænsningerne i en bestyrelse over for et Advisory Board, og synes du, at det dér bestyrelsesansvar er en stor mundfyld som #nyibestyrelsen, kan du fint starte i et Advisory Board. Bare du tager hul på arbejdet.
Så vidt i hvert fald mit fromme ønske. For der er brug for mange flere forskellige - og meget gerne nye profiler - i både danske bestyrelser og Advisory Boards.
Her deler jeg mere viden om bestyrelsesarbejde:
